一、花旗銀行簡介

　　花旗銀行（Citibank， N.A.）是美國花旗集團屬下的一家零售銀行，其主要前身是1812年6月成立的紐約城市銀行（City Bank of New York），經過兩個世紀的發展、并購，花旗銀行成為一家在全球超過160個國家及地區開展業務的國際大銀行。花旗銀行1902年入駐中國，2007年成為首批注冊本地法人銀行的國際銀行之一，花旗銀行（中國）有限公司為美國花旗銀行公司全資所有。

　　二、商業銀行合規管理及目標

　　中國銀監會頒布的《商業銀行合規風險管理指引》將合規定義

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為“商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致”。同時將這一定義中的“法律、規則和準則”具體界定為“適用于銀行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守”。

　　《指引》指出，合規風險是指商業銀行因沒有遵循法律、規則和準則可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。

　　商業銀行根據《指引》設立的專門負責合規管理職能的部門、團隊或崗位。其目標是通過建立健全合規風險管理框架，實現對合規風險的有效識別和管理，促進全面風險管理體系建設，確保依法合規經營。

　　三、花旗銀行合規管理概述

　　花旗銀行秉承“合規經營”的宗旨，將合規管理視為核心風險管理活動，根據管理架構、公司治理要求以及業務發展水平情況，設置了由董事會、高級管理層、風險和合規管理委員會、合規部門、風險管理部門、內部審計部門等組成的合規風險管理框架，控制合規風險，確保合規經營。董事會對合規管理負最終責任，下設風險管理委員會和合規部負責統一管理和協調合規管理工作。高級管理層履行合規風險管理責任。花旗銀行在總行和各分行設立合規部，專職負責管理和協調日常合規工作，總行合規部對董事長和風險管理委員會負責。分行層面，各分行行長對分行的合規工作總體負責，職能部門負責人對本部門合規事務具體負責，各業務條線設立的合規聯絡員對該部門合規政策的落實負責。分行合規部和業務條線的合規人員定期舉行會議，討論、通報有關合規政策及其實施情況、日常業務中的合規問題等。內審部門對包括合規部門在內的各部門合規管理履職情況進行獨立檢查。

　　四、花旗銀行合規管理體系

　　（一）合規管理制度和依據

　　在《巴塞爾協議》的總體框架下，花旗銀行的合規制度由以下三部分組成：首先，本地法規。以花旗中國為例，本地法規包括中國人民銀行、銀監會、外匯局、證監會和保監會的相關規定。其次，員工行為準則。主要有海外腐敗行為法，員工個人投資賬戶規定，外部職位和披露，信息保密性和信息隔離墻，強制性休假，重要崗位輪換管理辦法等。再次，美國相關法規。作為一家美國花旗銀行全資擁有的子行，花旗中國也要相應遵循美國的相關法令，包括《美國海外腐敗行為法》，美國資產管制及貿易禁運，反抵制/禁運，美國報稅原則等。

　　（二）合規管理部門結構和職責

　　花旗的合規風險管理組織體系。如圖1所示：

　　1、董事會的合規管理職責

　　審議批準銀行重大合規政策并監督實施，審議批準高級管理層提交的合規風險管理報告，授權下設的風險管理委員會履行合規風險管理職能。

　　2、高級管理層的合規管理職責

　　合規政策的制定、修訂和貫徹執行，為合規部的設置及獨立性提供資源和保障，每年向董事會提交合規風險管理報告。

　　3、合規部

　　向董事會、風險管理委員會、管理層及相關部門提示合規風險，制定和執行年度合規計劃，積極與監管機構溝通，落實監管意見和監管要求，督促各相關部門落實當地法律法規及花旗內部政策，關注重大道德問題及業務實務問題，協調解決不同地區分行與集團內部不同法律實體進行交易時可能產生的利益沖突，知悉當地法律及其他相關外國法律，協調并追蹤針對合規的內部審計、監管機構的檢查，在新產品開發和新流程設計方面提供合規建議，提供合規培訓，監督合規制度執行，識別、量化和評估合規風險，統籌反洗錢方面工作。

　　花旗銀行在總行及各分行均設有合規部，專職負責統一管理和協調日常合規管理工作。在組織架構上，花旗銀行合規部由首席合規官領導。首席合規官作為風險管理委員會的非投票成員，在定期召開的風險管理委員會會議上向董事會和風險管理委員會匯報合規情況。下設五個子部門：企業銀行合規部、個人銀行合規部、合規事務部、反洗錢合規部和合規監測部。其中，企業銀行合規部負責與企業銀行產品相關的合規事務；個人銀行合規部負責管理與個人銀行有關的合規事務；合規事務部負責監管機構監管要求的接收及傳達，全行日常監管報告和調研，新分（支）行設立的申請，高管任職申請，風險監管矩陣的開發和維護等；反洗錢合規部負責公司銀行業務及個人銀行業務的反洗錢工作；合規監測部負責對重要法規和內部控制制度執行情況的檢測和評估。

　　4、業務條線層面

　　各職能部門負責人對本職能部門合規事務總體負責。各業務條線設立合規聯絡員，根據業務發展需要與合規人員進行橫向溝通，協調配合相關合規政策和要求的實施。合規部和業務條線的合規人員定期舉行會議，討論有關合規政策實施情況，解決業務中遇到的合規問題。

　　5、內審部門

　　內審部作為一道防線，對包括合規部在內的各部門合規管理履職情況進行獨立定期的監督，對各部門在執行法律法規方面的情況進行獨立審計，將審計結果直接匯報內審委員會，以便董事會及時了解花旗各項合規政策的實施情況。